由于工作关系，经常有上市公司董事向我抱怨，上市公司董事的工作太多了，由于公司透明度较高，工作压力也很大。很多上市公司董事会主要由忙碌、兼职的——其他公司的.高级管理人员或专业人士——组成，他们对自己所管控的公司了解不多，能够投入到公司会计和财务政策、战略、管理层的更替计划与薪酬方面决策的时间较少，在大多数董事能够利用的工作时间以内，完成董事会的工作是非常困难的。由于时间有限和复杂经营环境中公司的重大事件层出不穷，很多董事认为他们很难与公司的变化保持同步，公司情况越复杂，董事们就越可能落后与公司变化的曲线。因此，提高董事会效率，使董事们能够在有限的工作时间里顺利完成复杂的公司事务，进而保障上市公司这一证券市场的主体能够真正起到优化资源配置的作用，已经成为现代公司治理中的一项重要任务。
　　在上市公司中，董事会处于公司决策和控制体系的高端，由于绝大多数董事系股东通过股东大会推荐选举产生，因此可以将董事会视为股东大会的常设代理机构，主要是为了解决企业所有权与经营权分离的情况下，如何分担风险、决策经营、实施控制的问题。董事会的各项工作很多是基于公司治理的层面上展开的，根据Tricker在其专著《公司治理》一书中的表述“公司管理就是运营公司，而公司治理则是确保这种运营处于正确的轨道之上。”根据《公司法》和其他关于公司治理方面的论述，董事会的职能可以大体归纳为：监督管理、战略规划、利益风险分配、高级管理人员选聘。从董事会的职能可以看出，作为董事同时具有建议者（战略规划职能）、参与者（管理与高级管理人员选聘）、裁判员（监督与利益风险分配职能）三种角色，这三种角色存在相互冲突且没有一种是能轻松胜任的，提高董事会绩效，就是要着力于强化其积极产生作用的角色特征，尽量削弱其相互间存在的冲突。根据实际工作中“任职——工作——薪酬——绩效评估”的董事在公司任职、工作的模式，总结出以下一些提高董事会效率方面的方法和思路：
　　1、董事提名时进行业绩评估。
　　董事的任职程序一般为股东向董事会推荐，经董事会和提名委员会审核通过后提交股东大会审议。目前大多数上市公司的做法是，在股东向董事会出具董事候选人推荐函以后，审核董事候选人简历，如果不存在相关法律法规禁止性规定的情形，则提交股东大会审议。这种做法，使得提名委员会的工作流于形式，不能起到提高董事业务能力的作用，提名委员会应该对董事候选人过往的业绩进行评估，以确认其是否胜任董事职务。对于初次提名的董事候选人，评估的标准是候选人以前在其他公司任职时的业绩情况；对于获得连任提名的董事候选人，评估的标准是公司上一届董事会期间的业绩情况以及本人在上一届董事会任职期间对公司及董事会所作出的贡献；对于获得提名的专业人士，评估的标准是其在专业领域已经取得的成绩以及运用其专业知识可以预见的对公司的贡献。董事候选人应该在履历表中加入一份自我评估报告，说明过往业绩、学术成就，并明确表述自己已经或即将为公司和董事会在哪些主要方面作出贡献。提名委员会评价董事候选人的自我评估报告，鉴别类型特长是否与董事会需求的类型和目标一致，并与董事会其他成员交换看法，如果提名委员会或董事会对董事候选人的业绩存在异议，提名委员会有权向推荐股东说明原因并要求更换提名人选，任何一位认为自己被提名委员会以不当理由拒绝推荐的董事候选人可以选择向公众披露有争议的事项。上市公司可以考虑参照上述内容建立类似于《审计委员会年报工作规程》的具有可操作性的《提名委员会工作规程》。
　　2、提供董事任职培训和持续教育。
　　董事的才干和能力是决定董事会效率的最重要因素，即使是能力出众的人其专业知识与公司的要求不匹配，也会限制董事会的效率，因此向董事提供相关的培训和教育显得尤为重要。
　　（1）向新任职董事提供任职培训，包括公司情况介绍、公司历年的定期报告和临时公告、业务发展规划、公司所处行业和公司监管的相关法规政策，通过任职培训可以使信任董事更快速的熟悉公司情况，减少磨合时间。
　　（2）定期组织董事参加行业或公司治理方面的教育培训，有助于董事进行知识更新，通过了解变化中的公司经营环境，帮助他们与快速变化的经营环境同步发展，促使他们努力学习并对公司业务保持激情。可以每年征求各个董事的意见，确认他们希望获得哪些方面的培训以增进自己的工作能力，也可以向董事们提供计算机和互联网使用技巧培训，以便董事们可以通过互联网查询相关的数据资料。
　　3、利用现代信息技术优势，建立远程办公平台。
　　由于董事们居住在不同的城市，召开一次现场董事会会议耗时费力，浪费了很多时间在旅途中，因此应该借助于现代信息技术，为董事们提供迅速获取信息的途径。建立基于公司内部局域网的信息资料在线查询和远程会议系统。这个系统包括行业政策法规、公司制度、董事会会议日程、公司的股票交易信息、定期报告、临时公告、公司新闻剪辑、每次董事会会议的议案、决议、公司财务资料、留言板等。来自不同报告的信息可以被分类、整理和总结，并增加到数据库中。特别是董事会批准的投资计划、管理方案的实施进度、完成情况和反馈意见，可以分类排序整理，使董事会决议的执行进度可以一目了然、实时控制。如果董事对公司的生产经营各方面有疑问，可以利用留言板提问，公司相关方面的业务人员负责进行解释；远程会议系统的引入，可以改变文件传真的通讯表决方式沟通不便的问题，实现会议的多向互动沟通。信息技术的应用使董事们在获取和研究公司最新信息方面具有前所未有的自由空间，只要他们有这样的需求——公司管理层也无须耗费大量时间编辑和总结信息。
　　4、分工合作，建立董事会的团队机制。
　　目前上市公司的普遍共识是：以董事会为核心，下设战略、审计、提名、薪酬四个专业委员会，董事们依托专业委员会更深入的进行战略、审计等各方面的工作，专业委员会的出现承认了董事们进行任务分工的重要性，他们需要专注于某一领域，然而，专业分工仅到此为止是远远不够的。董事会是一个“智力决策型机构”，在这样的团队中，针对复杂性的工作，提高绩效的方法是分工和专业化，基于这种理念，非专业委员会成员的董事，应该结合自身的优势，分工合作，几人建立一个专题小组，重点关注一项对公司经营有重大影响的业务环节（比如物流管理、生产技术更新、项目投资、市场营销等），并在这一领域内不断积累专业知识，加强与公司职能部门的交流，这样的结果不仅使董事们可以更好的理解信息，而且在全体董事会成员讨论时能够作出更好的贡献。当然，董事们专注于某个业务环节以发挥专业特长与公司管理层的职责不能混为一谈，管理层仍然拥有生产经营管理的权力。　　
　　5、合理安排董事会会议日程，积极组织交流互动。
　　董事们在董事会会议上花费的时间是董事们为履行职责而投入的最有价值的时间。每年通盘考虑多长时间召开一次董事会会议、每次会期应当持续多少时间以及会议日程的具体安排，是上市公司的一项重要任务。目前，世界各国的公司董事会会议有趋向于每年大约8次的迹象。
　　董事会会议的次数和持续时间取决于公司的规模、复杂性，但很多例行会议日程排满了近期营运情况细节、最近发生的情况、需要批准的紧急事项，这种做法可能导致董事会陷入日常性事务工作。
　　由于董事会的年度、半年度例会需要审议定期报告、生产经营情况汇报、三会报告、上年度生产任务完成情况、下年度生产经营计划、重大财务政策变更等很多内容，可以考虑安排季度例会或其他需审议事项相对较少的董事会会议重点讨论影响公司未来发展的重大事件、行业政策，同时安排董事和公司的高级管理人员讨论公司主营业务面临的重大问题。对于年度、半年度例会等内容较多的会议，可以考虑将会议时间延长为两天，第一天上午用于讨论董事会专业委员会的工作，下午和第二天则是董事会会议。
　　大多数非执行董事除了坐在董事会会议室开会外，只能通过管理层提供的信息了解状况，很少以任何其他方式了解公司的运作情况，他们很容易与公司现状隔绝，应该从公司内部和外部拓宽接触公司的渠道，以便他们获得必要的信息以增进对公司的了解。就公司内部而言，可以组织董事参观基层工厂、车间，并与公司管理人员、员工座谈；就公司外部而言，可以组织董事拜访重要客户、与行业专家讨论公司的竞争者及海外发展趋势、参观业内领先的其他优秀公司。
　　6、建立现金报酬加股票期权的薪酬激励模式。
　　董事的薪酬是影响董事会绩效的重要因素，传统的观念认为，为保证董事公正的行使监督职能，应当向董事支付现金报酬，这样可以减少潜在的利益冲突；新兴的观念则是——有效的公司治理需要将董事们的切身利益和公司密切联系起来，董事的薪酬应该与风险挂钩、与股票挂钩，风险不应该只由股东承担，董事也应该分担这些风险。股票期权作为符合新兴理论的激励工具，股票升值，董事和股东都受益，股票跌价，董事和股东都受损失。引入这样的机制将使董事更加关注股东价值，有让股票价格上升的积极性。对于董事而言，现金报酬是对当前所做工作的回报，股票期权是正确行使了战略规划职能以后得到的回报，因此董事可以适当的持有公司股票，但为了保持独立性和公正性，所以不能持有过多。董事的现金报酬和股票期权激励性报酬的比例应当是稳定的，可以尝试70％的现金报酬加30％的股票期权的薪酬激励模式，行权期限可设定为本届董事会任期届满后二至三年。
　　能否有效的提高董事会效率已经成为公司治理状况是否得到改善的重要指标之一，2002年5月《商业周刊》（Business Week）的封面文章“公司治理的危机”中这样表述“所有的公司治理改善本质上是董事会效率的提高”。上市公司作为资本市场发展的基石和中国经济发展的主要推动力，董事会对确保上市公司的顺利运营具有决定性的作用，众多的上市公司董事会正在不断的通过工作实践完善这个重要机构。我们相信，未来高效的董事会将会更加有力的促进公司治理水平、竞争力、盈利能力的提高，充分实现股东和相关者利益的最大化。（作者单位：四川电力送变电建设公司）
年度 沪市上市公司 美国公司 欧洲公司
2001 6 - -
2002 8.37 7.5 -
2003 7.38 7.45 8
　　各地区公司董事会平均开会次数统计
所占比重 少于5％ 5％— 10％ 10％—20％ 20％—30％ 30％—40％ 40％—50％ 50％以上 平均
议题类别
重大投资决策 19.71 21.63 24.52 14.42 5.77 7.69 6.25 18.81
高管人员任免 42.79 35.1 16.35 4.33 0.96 0 0.48 8.91
总经理任免 78.37 16.35 4.33 0.48 0 0.48 0 6.13
高管及董事薪酬 76.44 17.79 4.33 0.96 0 0.48 0 6.26
经营计划审核 20.19 29.81 18.75 11.06 7.21 5.29 7.69 17.96
利润分配 34.62 41.35 14.9 5.29 1.44 0.96 1.44 10.12
内部管理制度 18.75 32.69 27.88 12.98 4.81 1.92 0.96 13.89
　　资料来源：上海证券交易所《中国公司治理报告（2004）董事会独立性和有效性》、Heiderick＆Struggles《2003年欧洲公司董事会调查报告》。