北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
关于使用募集资金投资项目的节余资金、部分超募资金及募
集资金的利息收入通过上海嘉寓向江苏嘉寓增资建设节能
门窗幕墙生产线的公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）、基本情况
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理
委员会《关于核准北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的批复》（证监许可[2010]1107号）核准，向社会公开发行2，800万股人民
币普通股（A 股），发行价格每股26元。募集资金总额728，000，000元，扣除各
项发行费用50，300，999.50元后，募集资金净额为677，699，000.50元。公司原拟
募集资金246，228，000元，超募资金431，471，000.50元。以上募集资金已由中准
会计师事务所有限公司于2010年8月26日出具的中准验字(2010)1023号《验资报
告》验证确认。
（二）、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司募集
资金管理及使用制度》（以下简称“管理制度”）。该管理办法于2010年10月25日
经本公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，并经2010年第三次临时股东大
会审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，本公司从2010年9月起对募集资金实行专户
存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资
金专用账户管理协议》对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至
本公告日前，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放
和使用募集资金。为维护股东和公司利益，根据募投项目进展情况及资金使用需
求情况，公司将部分募集资金以银行定期存单方式存储，存单到期后将转存到相
应的募集资金专户。
（三）、募集资金使用情况
2011年8月31日，公司第三次临时股东大会审议通过了《关于调整“研发设
计中心工程项目”募集资金投资结构的议案》，对“研发设计中心工程项目”投
资结构进行适当调整，保留研发设备购置部分及安装部分（721万）、其他费用中
的软件购置费（500万），共1，221万元；取消原投资计划中建筑工程费及相应的
其他费用。投资总额由原3，983万元调整为1221万元。
截至目前，公司募集资金承诺投资总额24，622.8万元，调整后募集资金投
资总额为21，860.8万元，节余2，762万元。
（四）、超募资金使用情况
1、超募资金补充流动资金情况
2010年9月27日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司使
用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部
分其他与主营业务相关的营运资金8，600万元偿还银行贷款。公司于2010年9月29
日分别偿还了向杭州银行股份有限公司申请的1年期短期借款4，000万元、向杭州
银行股份有限公司北京顺义支行申请的1年期短期借款1，600万元、向交通银行股
份有限公司北京顺义支行的两笔1，500万元的短期借款。
2010年10月8日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司使
用部分闲置的其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》，同意
公司使用部分闲置的其他与主营业务相关的营运资金中的6，700万元暂时补充流
动资金，公司已于2011年1月17日全部归还此次补充流动资金。
2011年1月18日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用
部分闲置的其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
司使用部分闲置的其他与主营业务相关的营运资金中的6，700万元暂时补充流动
资金，公司已于2011年7月14日全部归还此次补充流动资金。
2011年7月19日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用
部分闲置的其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
司使用部分闲置的其他与主营业务相关的营运资金中的6，700万元暂时补充流动
资金。公司使用该笔6，700万元用于采购原材料、归还到期票据、支付安装劳务
款等经营支出。公司已于2012年1月9日全部归还此次补充流动资金。
2012年1月11日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用
部分闲置的其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公
司使用部分闲置的“其他与主营业务相关的营运资金”中的6，700万元暂时补充
流动资金，使用期限不超过6个月。2012年5月9日公司一次性提前归还暂时补充流
动资金的6，700万元到募集资金专户。
2012年5月11日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司使
用部分闲置的其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》， 同意
公司使用部分闲置的“其他与主营业务相关的营运资金”中的6，700万元暂时补
充流动资金，使用期限不超过6个月。2012年11月9日公司一次性提前归还暂时补
充流动资金的6，700万元到募集资金专户。
2011年10月19日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公司使用
部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用8，600万元超募资金永
久补充流动资金；截至目前，公司已使用该笔资金用于偿还银行贷款、支付采购
原材料款以及归还到期票据等经营支出。
2012 年 10 月 30 日，第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金中的部分
资金 8，600 万元永久补充流动资金。
2、超募资金其他使用情况
2011 年 8 月 15 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用超
募资金在广东设立子公司建立生产基地的议案》，同意公司使用超募资金 3，000
万元设立广东子公司建立生产基地。
2011 年 9 月 8 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用超
募资金和自有资金在辽宁设立子公司的议案》，同意公司用超募资金 800 万元和
自有资金 200 万元在辽宁省设立子公司。
2012 年 3 月 21 日，根据公司第二届董事会第二十二次决议，使用超募资金
4，000 万元及自有资金 1，000 万元向黑龙江嘉寓门窗幕墙有限公司增资建设节能
门窗幕墙生产线项目。
2012 年 9 月 10 日，根据公司第二届董事会第三十三次会议决议，使用超募
资金 2，800 万元通过嘉寓门窗幕墙节能科技（上海）有限公司向江苏嘉寓门窗幕
墙有限公司增资建设节能门窗幕墙生产线。截至目前，该项目暂未实际投入。
截至目前，公司已累计决议使用超募资金 36，400 万元，剩余可使用超募资
金 6747.10 万元（不包括利息收入）。
（五）、嘉寓股份募集资金存款利息收入情况
截至目前，公司募集资金专户累计存款利息收入为 1，225.60 万元。
二、本次使用募集资金投资项目的节余资金、部分超募资金及募集资金的
利息收入通过上海嘉寓向江苏嘉寓增资的合理性和必要性
（一）基本情况
项目实施单位是江苏嘉寓，江苏嘉寓系北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以
下简称“嘉寓股份”）全资子公司上海嘉寓的全资子公司，注册资本：1000 万元，
上海嘉寓持有其 100%的股权，注册地为金坛市华城中路 168 号。经营范围：金
属门窗，防火门，防盗门，塑钢门窗、建筑幕墙的生产、加工、销售；建筑幕墙
设计、安装。
增资完成后，江苏嘉寓注册资本将增至人民币 7，800 万元，上海嘉寓持有其
100%的股权。上海嘉寓成立于 2012 年 8 月 2 日，截止 2012 年 9 月 30 日，总资
产 1，003.52 万元，净资产 1，003.52 万元，负债 0 元。江苏嘉寓成立于 2012 年
8 月 23 日，截止 2012 年 9 月 30 日，总资产 999.69 万元，净资产 999.69 万元，
负债 0 元。
在保证募集资金投资项目建设需求的前提下，为提高募集资金使用效率，遵
循股东利益最大化原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定和
《公司章程》、《募集资金管理制度》的要求，结合公司生产经营需求， 根据 2012
年 9 月 10 日公司第二届董事会第三十三次会议决议，使用超募资金 2，800 万元
通过上海嘉寓向江苏嘉寓增资，建设江苏嘉寓节能门窗幕墙生产线建设项目。该
项目总投资为 12，672.17 万元，江苏嘉寓自筹资金 9，872.17 万元、超募资金 2，800
万元，其中超募资金将主要用于该项目的钢结构厂房建设以及土建工程。增资完
成后江苏嘉寓注册资本将增加至 3，800 万元，上海嘉寓持有其 100%的股权。截
至目前，该项目暂未实际投入。
经研究讨论，2，800 万元的资金支持不足以解决目前的基地建设问题，且截
止目前，公司未用的超募资金、研发设计中心工程项目调整投资结构后的节余资
金以及利息收入共计 10，734.7 万元，可以用于该项目。在不改变该项目投资总
额的前提下，公司拟调整资金来源比例，江苏嘉寓自筹资金 5，872.17 万元、募
集资金 6，800 万元（含第二届董事会第三十三次会议决议使用的 2800 万元），其
中募集资金将主要用于该项目钢结构厂房建设、土建工程、其他厂区基础设施建
设、设备及工具购置费用、基本预备费及铺地流动资金的一部分。即本次拟以募
集资金节余资金 2，762 万元、超募资金 47.10 万元及募集资金利息收入 1190.9
万元，共计 4，000 万元，通过上海嘉寓向江苏嘉寓增资建设江苏嘉寓门窗幕墙有
限公司节能门窗幕墙生产线建设项目，本次增资完成后，剩余超募资金 6，700 万
元将用于暂时补充流动资金。该项目总投资 12，672.17 万元，其中固定资产投资
为 8，672.17 万元，铺底流动资金 4，000 万元，建设内容为年新增高档节能门窗
40 万平方米，高档节能幕墙 20 万平方米。项目选址为江苏省金坛市经济开发区。
公司上述对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
（二）项目建设的必要性
项目建设投产运营后，可以推进行业内的产业整合和资源优化配置，增强企
业在技术创新基础上的扩大再生产能力，促进节能门窗行业长期持续发展。该项
目投产后，未含前两年未达产数据的正常年销售收入 43，200 万元（如含，年销
售收入为 41，472 万元），未含前两年未达产数据的年均净利润额 2，620 万元（如
含，年均净利润额为 2，425 万元），盈亏平衡点 33%，投资回收期 5.78 年。
三、相关审批程序
（一）董事会审议情况
公司于 2012 年 11 月 23 日召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了
《募集资金投资项目的节余资金、部分超募资金及募集资金的利息收入通过上海
嘉寓向江苏嘉寓增资建设节能门窗幕墙生产线的议案》，经全体董事表决，赞成
7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）监事会审议情况
公司于 2012 年 11 月 23 日召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了
《募集资金投资项目的节余资金、部分超募资金及募集资金的利息收入通过上海
嘉寓向江苏嘉寓增资建设节能门窗幕墙生产线的议案》，监事会认为：公司使用
募集资金投资项目的节余资金、部分超募资金及募集资金的利息收入通过上海嘉
寓向江苏嘉寓增资的方式由江苏嘉寓建设节能门窗、幕墙生产线建设项目，生产
能力为高档节能门窗 40 万平方米/年、高档节能幕墙 20 万平方米/年。符合国家
产业政策导向，项目市场前景良好，投资内容及程序符合相关法规的规定。经全
体监事表决，赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）独立董事意见
公司使用募集资金投资项目的结余资金、部分超募资金及募集资金存款利息
收入共计 4，000 万元，通过上海嘉寓向江苏嘉寓增资建设江苏嘉寓门窗幕墙有限
公司节能门窗、幕墙生产线项目，没有与公司募集资金投资项目实施相抵触，不
影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。符合公司长期战略目标及公司的发展经营计划，符合公司主营业务，
在必要性和经济效益等可行性方面符合要求，能够为广大投资者带来切实的回
报。同意公司该次通过上海嘉寓向江苏嘉寓增资建设江苏嘉寓节能门窗幕墙生产
线项目。
（四）保荐机构意见
作为嘉寓股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，平安证券经核
查后认为：
1、嘉寓股份本次使用募集资金投资项目的节余资金、部分超募资金及募集
资金的利息收入通过上海嘉寓向江苏嘉寓增资的事项符合《招股说明书》披露的
募集资金使用方向，用于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金
投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第
1 号—超募资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。
2、项目建设投产运营后，可以推进行业内的产业整合和资源优化配置，增
强企业在技术创新基础上的扩大再生产能力，促进节能门窗行业长期持续发展。
该项目投产后，未含前两年未达产数据的正常年销售收入 43，200 万元（如含，
年销售收入为 41，472 万元），未含前两年未达产数据的年均净利润额 2，620 万元
（如含，年均净利润额为 2，425 万元），盈亏平衡点 33%，投资回收期 5.78 年。
3、公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《募集资金投资项目的节
余资金、部分超募资金及募集资金的利息收入通过上海嘉寓向江苏嘉寓增资建设
节能门窗幕墙生产线的议案》，全体董事同意本议案，独立董事也发表了同意意
见；公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《募集资金投资项目的节余资
金、部分超募资金及募集资金的利息收入通过上海嘉寓向江苏嘉寓增资建设节能
门窗幕墙生产线的议案》；嘉寓股份本次使用募集资金投资项目节余资金、超募
资金及募集资金利息收入共计 4，000 万元事项履行了必要的审批程序，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》的有关规定。
综上，平安证券对嘉寓股份本次使用募集资金投资项目的节余资金、部分超
募资金及募集资金的利息收入通过上海嘉寓向江苏嘉寓增资的事项无异议。
四、备查文件
1、嘉寓股份第二届董事会第三十六次会议决议；
2、嘉寓股份第二届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于嘉寓股份第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意
见；
4、《平安证券有限责任公司关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司募集资金
使用的专项核查意见》；
5、《江苏嘉寓门窗幕墙有限公司节能门窗幕墙生产线建设项目可行性研究
报告》。
特此公告。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
董事会
二零一二年十一月二十三日
文章转载请注明转自《门窗幕墙英才网》
